ALC將第三方財務審計制度帶入EB-5行業

John Shen

2022年3月美國國會通過的《EB-5改革與誠信法案》(法案) 對區域中心的財務運作提出了更高的合規要求。法案導入第三方監管體制，對區域中心的財務行為進行監督核查。這樣的要求，雖然在高合規的金融行業中並不常見，但在EB-5行業歷史上絕對堪稱史無前例。具體來說，新法案下啟動任何新的EB-5項目，區域中心必須聘請一家第三方資金管理機構 (Fund Administrator) 來追蹤EB-5資金的流動、審核批准EB-5資金的轉帳。如果區域中心在項目上使用了第三方財務審計制度，則無須聘請資金管理機構。

美國借貸中心 (ALC) 是美國執照金融機構，多年來一直堅持第三方財務審計制度，每年對自己的財務記錄進行嚴格核查。在法案啟動後，ALC迅速成為了EB-5行業內第一家對所有新項目進行第三方審計的區域中心。目前這一行動也積極帶動了其它區域中心，在資金監管領域努力配合新法案要求，加強自身的財務監督。

通常來講，一家公司的財務報表是由公司的財務部門，依據平時的會計記錄匯總而來。但管理層出於各種利益考量，可能會找一些機會“美化”財務數字，甚至舞弊、弄虛作假。EB-5行業在這方面是有比較明顯的漏洞，最主要的原因就是區域中心普遍缺乏財務審計，特別是第三方財務審計制度。在往年被曝出的欺詐違規案例中，就有不少非法挪用EB-5資金的區域中心和項目方。由於缺乏審計監督制度，這些公司的老闆和管理人可以隨意挪用資金、修改財務記錄，掩飾違法行為。直到美國政府相關執法部門，比如證券交易委員會 (SEC) 或者聯邦調查局 (FBI) 收到舉報發現問題，再經由漫長的收證，最後提告到法院時，很多財物損失已經無法挽回。因此，要徹底消除證券欺詐的威脅，必須從每家區域中心的財務監督制度開始。

ALC的第三方財務審計制度是每年度由一家具備審計資質的美國獨立會計師事務所，對每個EB-5項目的新商業企業 (NCE) 的財務記帳進行專業審計查核。執行審計工作的會計師事務所必須是第三方獨立機構，與區域中心及其關聯公司沒有任何利益牽扯。同時，審計團隊不僅包括註冊會計師，也必須包括經驗豐富的高級審計員。審計團隊將對每一筆財務記錄進行分析查核，並最終寫成一份獨立的年度審計報告。ALC將把每一個項目的年度審計報告遞交美國移民局，並呈報給項目上每一位EB-5投資人。該報告一旦完成，就將長期儲存備案，供未來美國各級政府相關部門和投資人查閱。ALC的第三方財務審計制度是EB-5行業在財務監管合規領域最具有開創性的舉動。這一制度從根本上確保 EB-5 資金在區域中心系統內運作時的合規性，公正性及透明性。　

新法案下的EB-5投資人，有權利詢問區域中心是聘請了第三方的資金管理機構，還是採用了ALC使用的第三方財務審計制度。不管哪一種做法，都是針對保護EB-5資金的新創舉。區域中心積極強化財務監督，避免出現財務漏洞，最大的受益方是投資人本人。