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秉承“投資人第一”的原則,將投資人利益置於第一優先

EB-5 落水救生 :180 天窗口期背後的關鍵抉擇

2026-03-03

對於部分所投項目失敗或區域中心被終止的EB-5投資人(Good Faith Investors)而言,移民之路並非就此終結。在滿足2022EB-5 改革與誠信法案》(RIA)要求前提下,投資人仍有機會通過“落水救生”項目(Rescue Project)維持其移民資格,並繼續推進移民進程。

美國借貸中心(American Lending Center,簡稱: ALC)執行副總裁 Gary Merson 指出:

“對於因失敗項目或區域中心被終止而受到影響的投資人而言,RIA提供了關鍵性的保護。這一改革為區域中心在合規框架下為受影響投資人提供有限度的解決方案打開了新的制度空間,確保投資人移民路徑得以延續。”

EB-5 制度演變與轉折

EB-5 法案運行 35 年以來,為美國帶來了大量投資與就業機會,也幫助數以萬計家庭實現移民夢想。但不可否認的是,部分投資人因個別項目失敗、管理不善或不規範操作而遭受重大損失。

隨著2022RIA法案生效後,立法層面引入了更多保護機制,尤其針對區域中心被美國移民局(USCIS)中止而受到影響的投資人,明確提供身份延續的法律途徑。

這意味著——

身份未必終止,關鍵在於是否及時採取行動。

180天窗口期內的關鍵抉擇

2025 7 月與 8 月,USCIS向部分區域中心被關停的投資人發出終止通知(Notice of Termination),並明確列出三種補救路徑:

  1. 若原項目已滿足或有合理預期能夠滿足EB-5合規要求,投資人可在原區域中心被終止的情況下,向移民局提交說明,請求基於項目實質情況繼續按常規程式審理其申請;
  2. 投資人所投資的 NCE 已轉入另一家處於信譽良好的區域中心名下;
  3. 投資人已在另一家合規且符合條件的NCE完成符合規定的投資。

上述政策依據來源於新法案第(M)條款 (8 U.S.C. § 1153(b)(5)(M)(ii))

該條款規定:若投資人所關聯的區域中心被終止,投資人需在收到終止通知後 180 天內採取補救措施,否則其申請可能被拒絕,或已獲批身份被撤銷。

換言之——投資人應當主動應對,仍有機會保住身份。

哪種路徑更合適?

在選擇應對方案時,投資人應與其移民律師共同評估原項目及區域中心的實際狀況。

若原項目已滿足或具備較高可能滿足EB-5核心要求(如就業創造、資金合規等)通常更適合前考慮兩種路徑;若項目已經失敗,或明顯難以達到項目合規標準,則投資人可能需要考慮第三種方式,即在新的NCE中完成合規投資。

以保護投資人利益為核心的結構設計

Rescue項目必須圍繞收到區域中心終止通知的投資人實際需求進行設計。其投資結構具備更高靈活度,例如可匹配不同投資金額、不同投資期限、以及更具針對性的資金退出方案。受影響的投資人所處階段不同,有人仍在等待 I-526E 審批結果;亦或已遞交 I-829,接近永久綠卡最後階段——對應的時間壓力與風險承受能力也不相同。

           

因此,Rescue項目不應簡單複製傳統EB-5產品結構,而是圍繞投資人的實際處境進行差異化設計,並確保:

1. 投資必須進入符合要求的NCE,並且每位投資人需對應創造至少10個全職就業職位。

2. 投資結構必須滿足 “處於風險中” at-risk)原則,即資金真實承擔風險,具備盈利與虧損的可能性,而非只是形式上的投入。

由於落水投資人已承受過一次風險,Rescue項目應當盡可能具備較為明確、可預期的就業創造基礎。

政策細則與指引仍在演變待進一步明確

目前,由於USCIS目前針對幾乎沒有在新法案第(M)條款的具體操作細則發佈仍為有限發佈具體指導,因此投資人與區域中心仍面臨一定政策的不確定性。因此,持續關注保持對USCIS最新政策動向以及行業EB-5資訊更新尤為非常重要。

包括ALC在內的行業代表將會持續推動監管透明政策清晰度與操作標準的合規性,為投資人在制度框架內獲得較為穩健的移民路徑。打造安全可靠的方案,讓整個流程更順利、更有保障。

無論選擇何種方案,投資人及其專業顧問均應結合最新政策指引,與移民律師充分溝通申報策略,確保每一步決策建立在充分資訊基礎之上。

總結行業展望

儘管相關操作細則仍在持續明確之中,但從制度設計層面來看,EB-5 項目的核心框架並未發生根本性改變。

EB-5法案最令人矚目的特點之一在於,它不僅關注項目開發和盈利,更致力於幫助有遠見、有準備的投資人完成移民目標,並持續參與美國社會與經濟的發展。

正如ALC客戶關係投資人關係副總裁Gino Zhao表示所說:

“為投資人提供參與‘落水救生’的機會,是一次重要的制度轉折。能夠在既有的基礎上繼續推進EB-5進程,而不是被迫從頭開始,對許多家庭而言意義重大。”

從更宏觀角度看,Rescue 項目所體現的,並非單一產品概念,而是RIA立法邏輯下的一種制度延展——在堅持就業創造與資金風險原則的同時,賦予市場一定結構調整空間,使善意投資人因不可控因素所面臨的衝擊得到一定緩衝。

在政策細則逐步明朗的過程中,保持資訊更新、審慎評估路徑選擇,並與專業顧問充分溝通,仍然是每位投資人應當優先考慮的事項。

身份未必終止,關鍵在於是否及時採取行動。