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違法借貸- 沒人知曉的EB5風險 - ALC CEO深度訪談
2025-04-28

目前大部分EB-5項目的投資採用債權模式:資金或透過優先貸款,或透過夾層貸款,進入創造就業機構(JCE)。絕大部分的貸款使用目的是支持建設(新建設、重建或擴建)項目的開發,屬於典型的商業(建築)貸款(commercial loan),且規模很大。這就出現了一系列問題:這筆商業貸款的審核,交割和回收,是否符合美國各州法律對商業借貸的相關程序規定?借貸機構是否滿足了法律規定的執照要求?如有以上違法違規,對EB-5投資人影響為何?
本文作者對美國ALC區域中心的CEO John Shen進行了採訪,以下是訪談的詳細內容。
問題:美國各州對借貸產業的執照要求有哪些具體規定,違反這些規定會有什麼後果?
Shen:美國各州法律規定不一。在加利福尼亞,除了透過房地產經紀人(DRE 執照)居間運作的貸款,發放任何貸款必須有加州政府頒發的相關借貸執照。發放與EB-5相關的商業貸款,則必須持有加州政府核發的加州金融借貸執照(CFL)。從2010年獲批起,ALC已經持有該執照15年之久。想了解都有哪些機構持有該執照,可以隨時在加州政府網站上找到。
在華盛頓州,除非有政府發放的借貸執照,否則不可以參與發放獨棟房地產貸款。與加州的規定相比,華盛頓州的執照要求相對寬鬆得多。發放與EB-5相關的商業貸款並不需要滿足借貸執照要求。
以上兩州規定代表了兩個極端。美國還有很多其它州的執照規定嚴格程度介於以上兩個州之間。有的州設立了明確的免執照要求的條件,例如當貸款額低到一定程度(EB-5貸款額基本都會超過這些最低要求),或者一定時間內,比如一年內,同一機構發放貸款不超過1筆或2筆。
EB-5貸款,不管是優先貸款,或是夾層貸款,發放機構必須滿足以上的借貸執照要求。否則,會造成明確的違法借貸。滿足執照要求只是合規的一部分。此外,所有借貸操作程序也必須符合州法對借貸行業的一系列嚴格要求。即便是依照州法規定,免去執照要求的機構發放商業貸款,也必須嚴格遵守這些法律規定。
問題:各州的執照要求確實很複雜。那麼,美國各州對借貸營運的具體要求有哪些呢?在那些免執照的州發放貸款時,又需要注意什麼問題呢?
Shen:美國各州的州法都有針對借貸運營,特別是藉貸程序的具體要求。違反這些法律法規,同樣可能面臨嚴厲的懲罰。
在加利福尼亞州,商業貸款的營運操作,必須符合《加州金融法》 (CFL) 的規定。在華盛頓州,發放商業貸款,儘管沒有執照要求,但也必須滿足《華盛頓州法》 (RCW) 和《華盛頓行政法》 (WAC) 具體章節的規定。概括起來,美國每個州都有相關的法律規定。每一筆EB-5貸款的審核,發放,和回收都必須滿足這些具體的法律要求。
對於那些可以免借貸執照的州,這些規定的法律影響更大。這就像沒有拿到駕照的人開車上路,出問題總是高機率事件。在一些免執照州每年違法借貸的數量龐大,政府出手懲罰比例也明顯比要求執照的州更高。因此,在這些州發放EB-5貸款,更應該小心處理,稍不謹慎就可能跌進違法借貸的陷阱。
問題:感謝您的詳細解答。回到我們關心的EB-5項目上,NCE能否直接向JCE放款呢? ALC又是如何利用借貸資格確保EB-5貸款符合法律規定?
Shen: NCE是針對具體一個EB-5投資項目設立的有限合夥或有限責任公司,兩者皆屬於沒有日常營運的基金結構公司。大部分借貸執照的申請要求實體營運,申請本身的耗間很長(半年到一年半不等),維護執照成本(政府審計報備等)也很高。因此,沒有哪個EB-5項目的NCE去申請借貸執照。這樣一來,EB-5資金從NCE直接轉給JCE,就屬於無照借貸了!就算剛好滿足州法的免執照要求,NCE也必須同時滿足州法中對借貸機構的運作程序要求。
在目前的EB-5市場上,EB-5資金一般都是從NCE直接轉JCE,這樣的操作產生違法借貸的可能性極大,潛藏著巨大的法律風險!
ALC不同於其它EB-5營運機構。 ALC是一家精於美國政府擔保貸款的專業貸款機構,擁有以上提到的加州金融借貸執照,加州中小企業政府擔保貸款(SBLGP)執照,以及美國中小企業局(SBA)的7(a)擔保貸款執照。 ALC的長期合作夥伴X-Caliber 擁有美國農業部(USDA)擔保貸款執照,並在美國許多州登記註冊為C-PACE政府節能融資機構。 ALC和X-Caliber不僅借貸執照齊全,授權業務覆蓋面大,同時接受多家美國政府機構監管,每年還分別投入大量資金用於借貸合規審計,員工培訓,借貸系統維護和升級,在美國商務部、農業部、中小企業局、聯邦儲備銀行,以及多個州都有良好的借貸記錄。
ALC的政府貸款借貸執照,多年良好的借貸記錄,以及經過專業訓練的借貸團隊在EB-5行業內非常罕見。這些資源可以確保ALC在美國境內任何地區發放的EB-5商業貸款,都可以輕鬆滿足執照和借貸營運程序的法律要求,徹底規避違法借貸的風險。當然,這裡有一個前提: EB-5貸款必須透過ALC發放,並透過ALC回收。 NCE直接放款給JCE無法有效利用ALC的借貸資質,也就無法徹底規避違法借貸的風險。
這就是為什麼ALC旗下項目資金都是從NCE先到ALC,再從ALC發給JCE的原因。
問題:最後一個問題,如果NCE違反借貸規定,會對EB-5投資人產生哪些具體影響?
Shen:如果NCE違反州法的借貸執照要求,或違反州法對借貸運作和程序要求,NCE將被政府處以罰款,已經完成的貸款交割可能被判無效,普通合夥人還可能被指控刑事犯罪。
貸款交割一旦被判無效,就不能證明JCE合法獲得了EB-5資金去創造就業,這將對移民申請造成不可估量的損失。同時,如果NCE被罰款,投資人也會背負意料之外的經濟負擔。
在新法案下,一些小心謹慎的EB-5區域中心,為避免違規借貸,已經開始聘請專業的貸款顧問(lending consultant),處理貸款執照和營運程序問題。作為全國性專業借貸機構,ALC可能是極少數,也許是絕無僅有的EB-5區域中心,根本不需要強化這個合規環節。
訪談總結:
美國每個州都有針對借貸行業設立的法律法規要求,包括明確的執照要求。違反借貸法律法規可能導致當事人被罰款直至終身監禁的嚴重後果,進而影響EB-5投資人的移民申請和資金安全。 ALC 作為專業借貸機構,憑藉豐富的合規經驗和完整的借貸資質,能夠確保EB-5貸款合法合規地發放和回收,從而為投資人提供安全保障,避免因違法借貸帶來的風險。
《EB-5改革與誠信法案》批准後獲批 (I-956F) 項目統計
截至2025年4月25日
項目獲批最多區域中心Top 5排名
|
排名 |
區域中心 |
鄉村項目 |
城市高失業率項目 |
政府基建項目 |
合計 |
|
1 |
ALC |
19 |
5 |
3 |
27 |
|
2 |
EB5AN |
10 |
6 |
0 |
16 |
|
3 |
EB5 Capital |
2 |
11 |
0 |
13 |
|
4 |
CMB |
1 |
11 |
0 |
12 |
|
5 |
CanAm |
7 |
5 |
0 |
12 |
EB-5行業項目獲批總數
|
鄉村類 預留配額20% |
城市高失業率區類 預留配額10% |
政府基建類 預留配額2% |
獲批總數 |
|
69 (42.1%) |
91(55.5%) |
4 (2.4%) |
164 (100%) |
資料來源:“美國EB-5一點通” I-956F獲批記錄 (2025年4月25日)

關於美國借貸中心(ALC):
美國借貸中心(簡稱ALC)成立於2009年,總部位於美國加州爾灣市,是專注於美國政府擔保貸款領域的非銀行借貸機構,也是美國EB-5區域中心數量最多的區域中心聯合經營體,授權經營範圍遍及全美內陸48個州和華盛頓特區。自成立以來,ALC 為數千家不同規模的企業提供了超過23.5億美元的貸款和投資,幫助它們成長並蓬勃發展。
ALC的投資模式以高度重視資金安全性著稱,作為專注於高級貸款的執照金融借貸機構,ALC透過嚴格的信貸風控,從眾多項目中篩選出信用條件和現金流俱佳,還貸能力最強的項目與EB-5資金對接。
ALC 也是美國最大規模的非銀行借貸機構之一,主要由聯邦和州政府擔保的各類企業貸款。透過將此類政府貸款與EB-5深度結合,ALC將EB-5投資風險降到最低,力求確保每位投資人的順利移民與資金安全。
2021年- 2023年 ALC連續三年被英國《金融時報》(Financial Times) 評為美國發展最快企業。
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