John Shen

ALC首席執行長

 

ALC的落水救生項目(106號)，也是市場上第一個專門針對落水客戶需要設計的項目已經招募完畢。另外幾家區域中心也嘗試把類似的項目推向市場，搶佔新的賽道，幫助老法案下項目出問題，或區域中心被關停的投資人。

在過去一年多時間內，關於「落水救生項目」的結構設計方法，我和許多專業人士有過多次深入推敲。在這個過程中我逐漸意識到，這一類項目的成功開發，很可能引發未來EB-5項目模式的變革，意義深遠。在這兒，我先談談自己的想法。

投資人在初始投資項目「爛尾」後，對「落水救生項目」的主要訴求是實打實創造出就業。由於他們大多已經持有臨時綠卡，有些人甚至已經到了必須遞交829申請的最後一刻，這使「落水救生項目」創造就業的時間窗口變得極其短暫，有時僅有一兩個月時間。如果「落水救生項目」此時還沒有開工，則基本上沒有可能在如此短時間內完成就業。所以，理想的「落水救生項目」在投資人資金進入前，就必須在很大程度上已經創造完成了所需的就業，而項目本身也必須滿足移民局對使用之前創造出就業的技術要求。

先說技術環節。什麼情況下，移民局可以接受投資人在申請中使用資金進入項目前就創造出來的就業呢？

標準答案是- 以下兩種情況都符合移民局要求：

1）在項目啟動前，項目公司就在計劃募集EB-5資金，或者說，EB-5在規劃階段就已經進入考量(contemplated)，只是因為各種原因，資金募集到位進入項目的實際時間晚於就業的創造；

2）在建設階段，工程刻意使用了過橋融資，例如某筆短期過橋貸款。 EB-5資金進入項目時則替換出了過橋融資。這裡「過橋」的定義有些模糊，歷史上也有訴訟爭議，但這種模式移民局也可以接受。

現在我們跟著這個思路走下去。想讓投資人使用先前創造的就業，「落水救生項目」就必須是那些建築施工已經進入後期，甚至接近尾聲的項目，但同時必須滿足以上提到的技術要求。

注意：關鍵點在這裡- 以上這個尋找項目的思路與傳統尋找一個EB-5新項目的做法迥然不同！

傳統上，當某區域中心確定為某一個具體項目發行EB-5，通常是在項目的資本規劃階段，也就是項目建置開發活動(創造就業流程)開始前。這就是為什麼，很多項目在開始募集EB-5資金後，才有所謂的計畫「開工儀式」。

一個大型開發項目，啟動開工風險往往大於建設施工過程的風險，這在EB-5領域多年來已經被無數實際案例證明了。但怎麼做，能有效壓縮啟動開工風險？最簡單的方法，就是不考慮任何還未開工的項目，乾脆只看已經開工的項目，甚至如果可能，只看建築施工即將完成的項目。 「落水救生項目」就恰恰提醒了我們，創造就業的時間窗口可以適當忽略，完全不存在也不是不行，只要項目符合移民局對使用先前創造出就業的技術要求。

一個完美的“落水救生項目”，由於壓縮了創造就業的時間窗口，也顯著壓低了創造就業的綜合風險。這才是投資人最大的好消息！我一直認為，一個EB-5項目，對投資人來說，包括兩種截然不同的風險：資金安全風險和創造就業風險。而後者對投資人的移民規劃影響較大，也是投資人應當首先考慮的問題。現在看，好的「落水救生項目」在管理創造就業風險上很可能比一般EB-5項目做得更好。

當然，再深入一步，又會遇到新的困惑：一個項目建築施工已經進入後期，新的資金進入還能不能拿到資本結構中最安全的位置，例如高級貸款的第一清償順位呢？看起來比較困難，除非佔據這第一清償順位的資金剛好就是那筆「過橋融資」。然而，如果投資收回時間早，例如像ALC目前在「落水救生項目」上採用了僅兩年的投資期，資金暴露在營運風險下的時間短，第一清償順位也許並不是唯一最重要的考慮因素。

以上是區域中心在項目開發上的一些考量。說回來，投資人唯一能做的選擇，就是搭上最專業的列車，找到既懂移民局的各種複雜規則，有大量實操經驗，又能站在投資人的角度，透過對項目結構進行調整，同時降低創造就業風險和資金安全風險的專業團隊。如果投資人基本上理解這篇文章的內容，或許對他們各自的決策有些幫助。