在EB-5項目資本結構中，最安全的資本層級是高級貸款，因為它牢牢掌握著項目資產的第一清償順位。當一個項目破產拍賣結束時，優先貸款永遠享受被優先償付的權利。在資產拍賣出現「流拍」時(大多數商業地產的拍賣結果），高級貸款債權人可以按拍賣規則全部收回拍賣的資產而無須再支付任何費用。因拍賣資產的價值一般高於貸款損失額，清償結束，絕大多數情況下高級貸款債權人都能保住高級貸款本金的全部價值。

所有EB-5項目都會在融資中優先尋求一家能提供高級貸款的銀行或金融機構。現實中，美國的銀行往往能比較輕鬆取得項目的優先貸款權，為項目提供優先貸款。 EB-5資金在和銀行競爭優先貸款權時，明顯處於弱勢，往往最後只能以夾層貸款甚至優先股的相對高風險層級進入項目。

ALC區域中心在過去16年為超過100個EB-5項目完成募款。令人叫絕的是，ALC所有項目上，EB-5資金都擁有優先貸款地位。那麼，ALC是怎麼不斷擊敗銀行，獲得項目的優先貸款權呢？本文作者帶著一連串問題，訪問了ALC的CEO John Shen先生。以下是採訪的具體內容。

 訪談者：您好！高級貸款的審核意義是什麼？什麼樣的機構有能力完成高級貸款的審核？目前市面上是否有些EB-5項目沒有能力拿到優先貸款呢？

Shen：優先貸款的審核必須完成一套完整的信貸風控程序：從項目（包含企業主)的信用評估，到未來現金流決定的還款能力測算，再到貸款違約情況下損失追償能力(抵押品價值及擔保能力)的認定。透過成熟金融風控團隊審核後獲準高級貸款，是一個項目具備足夠的商業可行性，良好的獲利性，和實現資產價值的專業性認證，說明該項目的投資相對安全。銀行一般都有訓練有素的高級貸款審核團隊，非銀行機構則沒有相同的專業資源。大部分沒有專業借貸執照的機構，包括絕大多數EB-5區域中心，沒有成熟的高級貸款風控團隊，自然沒辦法對項目進行完備的風控審核。目前市場上的部分EB-5項目雖有形式上的高級貸款，但可能發放貸款的機構不具備審核能力，項目並未能經過專業風控的檢驗，不見得安全性就達到高級貸款的水準。

訪談者：所以說，一個項目是否真的經過高級貸款的嚴格審核要看提供高級貸款的機構是否真的有經驗和能力完成信貸風控。 ALC這麼多年一直堅持給EB-5項目做高級貸款，在風控能力上是什麼等級？與其它銀行相比如何？

Shen： ALC高級貸款的信貸審核能力是在過去16年逐步建立並提升的。在疫情前，我們發行過的不少於30個EB-5項目，是與美國最大的中小企業擔保貸款銀行「L銀行」(隱藏銀行實際名稱，以下同）共同放高級貸款給項目，EB-5資金與L銀行的銀行資本共同進入高級貸款，分享抵押資產的第一清償順位。 ALC處理完整信貸風控程序的能力這些年不斷提高，完全可以獨立審核項目的高級貸款申請。今天，我們還是會和其它風控能力突出的銀行，比如T銀行，M銀行，以及美國最大農業部擔保貸款機構XRC在EB-5項目審核上同進退，最大程度利用合作銀行的風控資源，完成高級貸款的審核，確保每個發行的新EB-5項目在還款安全性上充分過關。現在ALC與美國一般銀行的信貸審核能力不相上下，比一些小銀行能力更強。

訪談者：除了審核能力，EB-5區域中心如果想擊敗其它銀行，拿到好項目的優先貸款權，有哪些必須逾越的障礙呢？ ALC是怎麼處理的呢？

Shen：簡單來說「障礙很多」！區域中心想擊敗銀行，讓EB-5資金拿到項目優先貸款權，相當不易。所有項目對優先貸款都有硬性要求：優先貸款金額不能低於項目總預算的50%，越高越好。這是因為銀行對開發項目的標準放款比例就是50%。許多EB-5項目受制於創造就業的上限，能放入項目的EB-5資金也有上限，未必能達到50%的底線。另外，如果EB-5資金比例過高，例如到了60%甚至70%，不僅回收資金的風險加大，在募資中也會遇到更大阻力。ALC的解決方案是與其它銀行或非銀行借貸機構，例如XRC配合，以組合資金來做高級貸款。這個組合可能是EB-5資金與美國農業部擔保貸款(USDA）的組合，也可能是EB-5資金與C-PACE政府清潔能源融資的組合，也可能是EB-5資金與一般銀行資金的組合。這樣做的目標是滿足項目對優先貸款總額比例不低於項目預算50%的要求，同時又能把進入同一項目優先貸款的EB-5資金比例控制在項目總預算的40%以下，盡量壓縮EB-5風險。新法案下，ALC這種做法已經成為常規操作，幾乎每個發行項目的資本結構都具備「組合高級貸款」這一特點。

回到區域中心操作，與銀行相比，最難的一關還是說服項目方，項目所需EB-5資金能夠在一定時間內募集完成並到位。畢竟銀行不存在資金要從頭募集的問題，沒有「募資風險」。這方面，ALC在過去16年中，保持著所有發行項目100%募集成功的難得紀錄。這在我們和項目方的討價還價中，為說服項目方接受EB-5高級貸款起到了很大作用。

訪談者：我曾聽一家頂級移民機構說，比較過前幾大區域中心的項目投資條款意向書(Term Sheet）後，發現ALC與其它區域中心比，對項目方的條件限制明顯更加嚴格，好像ALC對項目方的控制能力更強。您能解釋一下這其中的原因嗎？為什麼ALC可以在談判中這麼強硬？

Shen：我猜你說的大概是ALC和項目方進行貸款談判時的地位更像銀行，而不是一般的區域中心。舉個例子，大部分區域中心和項目方談判中，都會允許項目方在EB-5資金不能按時募集到位情況下，找機會再申請其它銀行高級貸款，從而把EB-5貸款的清償順位從高級貸款的第一層級推後至夾層貸款的第二甚至第三順位。而我們ALC永遠都有一項特殊要求，項目方一旦簽約，永遠不得把EB-5優先貸款從第一清償順位轉移到任何其它順位。

ALC和項目方談判底氣這麼足，主要原因還是ALC本身就是一家持有多張政府擔保貸款執照的專業貸款機構。在疫情大流行前，ALC一直專注中小企業SBA 504貸款，並且有超過十年處理政府貸款的經驗。在疫情下，ALC成為美國財政部(Department of Treasury)和中小企業局(SBA)聯合批准的全美國絕無僅有幾家非銀行貸款機構之一，替美國聯邦政府直接發放企業救災貸款(Paycheck Protection Program)。 ALC也因此得以得到政府授權，在美國央行(聯邦儲蓄銀行)直接開戶，用美國政府的錢發放貸款。這些特殊的政府資格和貸款資源讓任何EB-5項目方，都不得不把ALC看作是一家擅長政府貸款的銀行，而非傳統意義上更像私募基金的EB-5區域中心。這種態度上的尊重為ALC奪取項目高級貸款權，設定合理的貸款利率和優化其它貸款條件創造了更好的談判機會。

訪談者：感謝您的時間！

Shen：希望我提供的資訊能幫助EB-5投資人取得平時不易取得EB-5放款知識。

訪談摘要：真正有信貸風控能力的銀行和少數非銀行借貸機構才有能力完成高級貸款的審核。高級貸款由這些機構發放，才能確認項目的安全性。一家機構的風控能力是個漫長的累積過程，ALC經過多年和銀行合作放款的實踐，才掌握了高級貸款的審核能力。讓EB-5資金進入優先貸款難度重重，沒有專業資源和能力是很難處理的。 ALC在與EB-5項目方的協商中，因為有多年政府貸款的經驗，顯得游刃有餘，才能夠屢屢拿下好項目的優先貸款權。